各乡、镇人民政府，县政府直属各单位：

《淳安县国有企业重大事项管理办法》已经县政府研究同意，现予以印发，请认真组织实施。

淳安县人民政府办公室

2018年5月17日

（此件公开发布）

淳安县国有企业重大事项管理办法

为加强企业国有资产监督管理，维护国有资产安全，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）等国资管理法律法规、《淳安县企业国有资产监督管理暂行办法》（淳政发〔2005〕35号），结合我县实际，制定国有企业重大事项管理办法。

第一章  总则

第一条  本办法适用于县政府授权和委托县国资办履行出资人职责的县政府直属企业（简称县属企业）、县属部门（含机构、区块）所属企业（简称监管企业），以下总称所监管企业。所监管企业下属的独资、控股公司（50%以上或实际控制）简称下属企业。 

第二条  本办法所称重大事项包括：

（一）企业合并、分立、改制、上市、解散、破产等组织形式变化行为。

（二）企业年度经营计划，年度投资计划，增减注册资（股）本、发行债券等投融资行为。

（三）导致企业及其下属企业和参股子公司中的县属国有股权比例变化的行为。

（四）企业年度财务预算、利润分配方案。

（五）企业及其下属企业对外担保、捐赠、转让财产、资产无偿划拨等行为。

（六）县属国有资本独资、全资、控股企业与关联方的关联方交易行为。

（七）企业公司章程的修订。

（八）县政府或国资监管机构认为的其它重大事项。

第三条  按照企业法人治理要求，结合对重大事项合理合法合规性的不同监管要求，县政府、县国资委、县国资办对企业重大事项的监管采取审批、审核、核准、备案、检查等形式。

第四条  审批是审查重大事项的合理合法合规性后给予批复的管理行为；审核是审查重大事项的合理合法合规性后，上报县政府或上级国资管理部门审批的管理行为；核准是仅审查重大事项的合法合规性后给予书面回复的管理行为；备案是指企业将相关重大事项的决策和执行情况书面告知县国资办，县国资办有权对备案事项进行复核和纠正；检查是对企业重大事项决策和实施进行的事后监督。

第五条  对于企业上报的审批、审核、核准事项，材料齐全的，国资办应当于收文之日起10个工作日内予以书面答复，或是向上级请求报告；特殊情况超过10个工作日的，应及时向企业通报有关情况。企业上报的审批、审核、核准事项均需提交董事会决议；上报的备案事项根据公司章程和实际情况提交相应层级的决议文件。

第六条  县属企业董事会是重大事项的决策主体，承担决策的合理合法合规责任，经理层承担执行责任以及董事会授权决策事项的决策责任，监事会承担监督责任。县属企业的下属企业和监管企业内类似的决策、执行、监督机构承担相应责任。企业应结合党建工作要求，落实好党组织在决策过程中的程序要求。

第二章  投资监督管理

第七条  本办法所称投资包括固定资产投资、股权投资、无形资产投资、金融资产投资等。企业承担的政府公共基础设施建设项目和公益性项目投资管理不适用本办法。

第八条  所监管企业应根据自身发展战略编制包括下属企业在内的年度投资计划（可不包括金融资产投资）。企业追加投资额或新增投资项目，投资概算在50万（含）以上、300万元以下的报县国资办审批，300万元（含）以上的须由县国资办提交县国资委审批。

第九条  所监管企业应于每年2月末前将经董事会审议通过的年度投资计划报县国资办，国资办在10个工作日内将审核意见书面反馈企业，企业应根据反馈意见对投资计划进行修改。年度投资计划由县国资委审批。

第十条  年度投资计划应包括总体说明和单个项目说明，主要包括以下内容：

（一）投资方向、目的；

（二）投资资金规模、来源结构（自有资金、债务资金、权益资金等），资产负债水平；

（三）新建项目的可行性研究报告（需含项目现金流量测算和风险评估）；

（四）续建项目已投入情况和持续投入情况、存在的问题、解决方案、建议意见。

第十一条  涉及控股企业投资项目的，国有控股股东应事先征求县国资办意见，同时按公司章程约定与其它股东进行恰当的商议。

第十二条  投资计划内，年度投资额在500万元（含）以上的、与非国有单位共同投资的、50万元（含）以上非生产经营性投资的，其投资方案应报县国资办核准；投资额在1000万元（含）以上的投资方案经县国资办报县国资委或县政府审批。 

第十三条  企业应当对实施和运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资项目的实现的重大不利变化时，应当研究和启动项目投资规模变更、中止、终止或退出机制。出现这类情况的，需报县国资办核准，县国资办也可根据实际情况上报县国资委或县政府审批。

第十四条  允许所监管企业及其下属企业投资保本收益类金融产品，由企业董事会研究决定。

第十五条  所监管企业应于每季度末的次月向县国资办报送投资完成情况分析报告。分析报告至少包括以下内容：

（一）总体和具体项目投资完成和运营情况，包括形象进度、已完成投资额，与投资计划、概算、方案的对比；

（二）已完工项目投资和已运营股权投资项目的投资效果效率分析评价，并与可行性研究方案进行比较；在建投资项目与企业战略契合度的持续评估；

（三）政治、经济、法律、技术环境的变化给项目带来的影响，以及企业的应对措施；

（四）总结的经验教训。

第十六条  所监管企业应结合本办法要求，建立健全投资业务内部控制制度，由企业董事会制定后报县国资办备案。

第三章  融资、担保管理

第十七条  所监管企业及其下属企业发行公司债、可转债等债务融资工具，增加注册资本、发行股票（不含上市）等权益融资工具的，由企业董事会制订方案，经县国资办审核后，报县国资委或县政府审批。 

第十八条  所监管企业及其下属企业流动资金贷款、投资计划内项目融资均由企业董事会研究决定；贷款利率原则不得高于县政府规定的最高限额，特殊情况需报县投融资办核准。

第十九条  短期资金拆借在各级县属国有资本独资、全资企业之间进行的，由资金出借方企业董事会研究决定；出借给控（参）股企业的需落实风险防控措施，并报县国资办核准。严禁向无投资关系法人、机构、个人出借资金。 

第二十条  本办法所称担保包括保证、抵押、质押等形式。融资性担保公司的担保行为不适用本办法。 

第二十一条  各级县属国有资本独资和全资企业均可相互提供担保，由企业董事会研究决定,报国资办备案。严禁向无投资关系法人、机构、个人提供担保。子公司为控股母公司提供担保的需遵守公司章程约定。

第二十二条  各级县属国有独资和全资企业为其控股、参股企业提供担保的需报县国资办核准。为国有控股企业提供担保的，需要控股公司其它股东提供按份连带责任担保；为参股企业提供担保的，必须要求其它股东提供按份连带责任担保，且该参股企业必须提供反担保。

第四章  资产处置管理

第二十三条  本办法所称资产处置包括资产转让、无偿划转、资产报废、损失核销四种类型。

第二十四条  本办法所指资产转让是指企业有偿转让生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产的行为。

第二十五条  县政府及其部门（区块）要求实施的企业国有资产转让行为，或是企业国有资产在各级县属国有资本独资、全资企业、行政事业单位之间转让的，报县国资办备案。

第二十六条  除第二十五条外，所监管企业及其下属企业单次转让资产账面净值达50万元及以上的报县国资办审批；达300万及以上的经县国资办审核后，报县国资委或县政府审批。本条所指资产转让行为需按公开、公平、公正的原则和程序进场交易。

第二十七条  资产无偿划转是指县政府、县国资委、县国资办为调整资产布局、优化结构化而决定实施的资产无偿调拨行为，包括企业本身产权划转和企业法人财产划转（含所持股权）。资产无偿划转书面凭据由县财政局或县国资办开具。

第二十八条  所监管企业本身产权的划转由县政府审批。所监管企业及其下属企业的法人财产（含所持股权）无偿划转的由县国资委或县国资办审批。涉及混合所有制企业的应遵守公司章程的约定。

第二十九条  无偿划转资产的接收方必须是县属国有资本独资或全资企业、行政事业单位，否则不得无偿划转。

第三十条  无偿划转所持股权的，划出划入双方应会同制定划转方案，并经董事会研究通过，与董事会决议一并提交。具体内容参考如下：

（一）被划转股权标的企业所处行业情况，以及国家有关法律法规、产业政策规定；

（二）被划转股权标的企业主业情况，以及与划入方主业和发展规划的关系；

（三）划转基准日被划转股权标的企业的财务状况，划出方债务处理方案；

（四）被划转股权标的企业的人员情况和职工安置方案；

（五）划入方对被划转股权标的企业的整合提升方案；

（六）其它需要说明的情况。

第三十一条  股权无偿划转事项得到批准后，划转双方应根据划转方案签订划转协议。 

第三十二条  除一般意义的资产报废外，本办法所指资产报废还包括企业因承担特定职能，对收购的无使用价值（相对企业本身业务）但有市场价值的资产进行处置的行为。

第三十三条  资产报废行为由企业董事会研究决定，单次报废资产账面原值达100万元及以上的，报国资办备案。资产报废需按照公开、公平、公正的原则进场交易。

第三十四条  资产损失核销中的资产损失包括清产核资中清查出的各项资产损失和按照会计准则和制度计提的各类减值准备。

第三十五条  县国资办对资产损失核销实行核准管理。除核销清产核资清查出的资产损失外，单次申报损失在50万元（含）以上的报县国资办核准。

第三十六条  资产损失的认定和核销规范要求，参照国有企业清产核资相关工作规定规则执行。

第五章  关联方交易监管

第三十七条 关联方是指县属国有资本独资、全资、控股企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业或经济实体。

第三十八条  企业不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其它资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。

第三十九条  企业不得未经公开程序与关联方订立财产转让协议；不得与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资；不得为关联方提供担保。

第四十条  县属国有资本独资、全资公司与关联方的交易行为需经企业董事会决策后，报县国资办审核，县国资委或县政府审批；县属国有资本控股公司、参股公司与关联方的交易行为，依照法律法规和公司章程的规定，由公司股东会或董事会决定，国有产权代表应履行相应的职责。

第六章  其它重大事项的管理

第四十一条  县属企业经理层应制订年度经营计划，经董事会审议通过后，于2月末前报县国资办备案。

第四十二条  所监管企业发生合并、分立、改制、上市、解散、破产等事项的报县国资办审核，县国资办根据实际情况报县国资委或县政府审批；下属企业发生这类行为的原则上报县国资办审批，特殊情况可报县国资委或县政府审批。

第四十三条  转让所监管企业产权以及其它各种导致其县属国有股权比例发生变动的，均需报县国资办审核，县政府审批；各级下属企业发生这类行为的报县国资办审核，县国资委或县政府审批。 

第四十四条  县属企业的财务预算和利润分配管理按现行财务预算管理办法和国有资本金收益收缴有关规定办理。监管企业发生这类行为的报县国资办核准。

第四十五条  所监管企业及其下属企业年度合计捐赠行为实施总额控制管理。除县委县政府明文要求的捐赠项目（包括乡村结对帮扶、第一书记和指导员结对村等）外，其它捐赠项目总额不得超过企业上年度经审计合并净利润的1%（最高不超过30万元），超过限额的企业须请示县政府同意。

第四十六条  县属企业制订和修改公司章程的报县国资办审批。监管企业以及其它各级国有控股、参股企业制订和修改公司章程的报县国资办核准。国有控股和参股企业的由国有股东办理核准手续。

第七章  监督检查

第四十七条  县国资办、国有企业外派监事会单独或联合、定期或随机地对企业重大事项管理情况进行监督检查。检查内容包括但不限于企业对本办法和内部控制制度的执行情况，重大事项的决策、执行以及实施效果等。

第四十八条  县国资办将检查结果以适当的形式运用到企业负责人年度业绩考核中，具体方案以年度业绩考核实施细则为准。

第四十九条  企业、国资监管机构有关人员违反规定越权决策、批准相关事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有资产受到损害的，由有关单位按照人事干部管理权限给予相关责任人相应处分；造成国有资产损失的应承担合理赔偿责任；构成犯罪的应依法追究其刑事责任。

第八章  附则

第五十条  本办法自2019年1月1日起实施。原《淳安县国有企业重大事项管理实施办法》自本办法生效之日起失效。

第五十一条  本办法由县国资办负责解释。