股市真火，在一些机构天花乱坠描绘的诱惑下，在周围人赚钱效应的示范中，菜场的老太太都做起了“20万三年变成100万”的美梦，每天津津有味的谈论股市涨幅，甚至没钱的人，也将自己的房子抵押，将辛苦积攒的养老金投向股市。

    “股市”就是“炒”。业绩增长可以炒、业绩亏损可以炒、注入优质资产可以炒、整体上市可以炒、定向增发可以炒、转换主营可以炒、重组可以炒、低价可以炒、ST可以炒、尚未股改的可以炒。     我从不沾染股票，理由很简单。不懂不做，不投机，更不敢赌博。

    一个朋友的弟弟曾经做过操盘手，后转行进入房产业，我问他，股市这么热闹，为什么不炒股，他说太清楚内幕，所以不会炒……

    一位做实业的朋友，三年前企业的年产值10多亿元，去年产值将近30亿元，我曾经好奇，为什么不上市，他回答“为什么上市，我不缺钱，企业利润又那么好，为什么要股民跟我分利润？”说到这里，也许一些资本运作高手会笑，但去年，我们在“中国房地产企业上市融资调查”中，见识了一位真正的资本运作高手，其精心布局的企业战略，全新的敛财模式，环环相扣的运作手法，更让我对股市游戏敬而远之。

    ** 集团是家综合性投资集团公司，致力于房地产、旅游、酒店、百货、进出口贸易等领域的投资，拥有两家大型上市公司，实力雄厚、业绩卓著。投资遍及广东、河北、四川、甘肃、福建、北京、上海等地，获得了丰硕成果，更成为房地产领域的知名品牌。

  “大量拿地，上市融资，再继续扩张，再利用上市后的平台进一步融资”这种看似简单的“** 模式”，却只是少数地产企业能“享受”的。此类模式的运作可总结为三个步骤：家族企业通过公司A控制上市公司B，公司C则是这两家公司共同出资的房地产项目公司。

    第一步：初期由上市公司承担大部分成本及风险。在项目启动之初，上市公司B持C的绝大部分股权；家族公司A仅占小股。公司C预付土地出让金、获得“四证”(国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证)，成立房地产项目开发公司D。按央行195号文件规定，预付的土地出让金必须是自有资金，但实际操作中，公司C预付的土地出让金通常来自于银行的贷款，由上市公司提供担保。

    通常只需先期投入总投资额的30%，即可启动项目，滚动发展。其中，土地出让金占相当大的比重，一般会占到总投资额的10%-30%。在预付土地出让金，取得“四证”之后，公司D即可申请银行开发贷款，用于设计规划等项目费用，

    一般由其母公司C或上市公司提供担保。同时，建筑施工企业进入并垫资施工费用，而垫资施工往往是建筑施工企业中标的主要条件。

     由于上市公司对C公司绝对控股并成为资金的主要来源，因而承担着大部分成本及风险。家族公司则在项目启动初期充分降低了成本及风险。

    第二步：回笼预售款前后，摊薄上市公司所持股权。按照原政策规定，必须在项目开发至封顶或2/3后才能进入销售阶段，对购房者才可发放按揭贷款。但在实际运作中，往往刚刚兴建甚至在规划阶段就开始预售，预售资金用于后期项目建设等，但会计上这部分收入并不能入账。

     在预售后不久，家族公司A即开始大幅度增资，其追加资金则可能利用预售收入，即家族公司A以其他资金(如银行借款)追加投资，取得公司C的绝对控股地位，增资完后，再把预售款转到家族公司A；被家族企业控制的上市公司B却不追加投资，股权被稀释，只能获得投资收益(在实际操作中，家族企业可能在预付土地出让金之后，即通过家族公司E参与组建项目公司D，摊薄上市公司所持股权)。

    至于预售款金额运用情况，由于上市公司已不是项目的控股股东，因此在其报表中已不必体现，公司C以后的运作不得而知。家族企业利用中报与年报间的时间差增资，巧妙地隐藏了现金运用情况。

    第三步：项目竣工，家族企业享有大部分收益。项目竣工后，公司C以项目总投资额30%的投入，获得总销售额30%的毛利或者18%的净利润。按照对公司C的股权比例进行利润分成，家族公司A获得大部分利润，上市公司B承担了初期高成本及风险，最终却仅获得小部分利润。

    以上分析大家看到，家族“控制性股东”将风险转嫁到置于金字塔下层的上市公司B，上市公司B的资产则被“控制性股东”运送到金字塔的上层。如果控制性股东对合资公司C的现金流权越低，就越有动力向上运送资产。

     越来越多的家族企业将通过买壳上市，寻求在资本市场融资，运用资金并不断扩大对项目公司的持股权，令家族获得最大收益。这种家族企业的新敛财模式，在股市热炒中将越来越游刃有余。

   所以，在股市，“炒”和“赌”的结果则是一边胜利大逃亡，一边血流成河。

责任编辑:随缘